【行政書士が解説】有限会社とは？有限会社から株式会社に変更するためにはどうすればいいの？特例有限会社についても解説します。

みなさんは街中で『有限会社〇〇』という会社を目にしたことはありますでしょうか？

2006年に施行された会社法で有限会社という会社形態は廃止され新規で設立することは出来なくなりました。

そのため最近では目にする機会も一気に減りましたが、それでもまだ見かけることがあるかと思います。

今回のコラムでは有限会社とは何なのか？などに加え、有限会社を株式会社に変更する手順まで解説を行っていきたいと思います。

弊所は、静岡県浜松市で営業を行う行政書士事務所です。

会社の設立や創業支援を専門としており、これから起業される方や起業して間もない方のサポートを幅広く行っています。

ぜひ今回のコラムも最後までご覧いただければと思います。

有限会社とは？

「有限会社」という言葉を聞いたことがある方は多いのではないでしょうか。
街中の看板や古くからある会社名で、今でも目にすることがあります。

しかし実は、現在は新たに有限会社を設立することはできません。
では、有限会社とはどのような会社だったのでしょうか。

有限会社の法的な位置づけ

有限会社は、かつて有限会社法に基づいて設立されていた会社形態です。
平成18年（2006年）の会社法施行により有限会社法は廃止され、
新設は不可となりました。

ただし、会社法施行前に設立された有限会社は、
現在も**「特例有限会社」**として存続が認められています。

有限会社の最大の特徴「有限責任」

有限会社の大きな特徴は、社員（出資者）が有限責任であることです。

これは、会社の借金や債務について
出資額の範囲内でのみ責任を負うという意味です。

個人の財産まで無制限に責任を負う必要がないため、
当時は中小企業や家族経営の事業者にとって
比較的リスクの低い会社形態として選ばれていました。

現在の有限会社はどう扱われている？

現在も存在する有限会社は、法律上は
株式会社の規定を準用しつつ、
有限会社としての名称を使い続けることができます。

つまり、

• 社名に「有限会社」と表示できる
• ただし新規設立や有限会社への変更はできない

という、経過措置的な会社形態です。

株式会社とは？

株式会社は、日本において最も一般的で認知度の高い会社形態です。

取引先や金融機関からの信用も得やすく、
小規模な事業から中堅・大企業まで、幅広く利用されています。

株式会社の法的な位置づけ

株式会社は、会社法に基づいて設立される法人です。　会社法 – e-Gov 法令検索
法律上、「会社」とは営利を目的として設立される法人を指し、
株式会社はその代表的な形態といえます。

会社として法人格を持つため、個人とは別の存在として権利義務の主体になります。

株式会社の特徴① 出資と経営の分離

株式会社の最大の特徴は、
「出資」と「経営」が分離できる点にあります。

• 出資者：株主
• 経営者：取締役

株主は会社の株式を保有することで会社に出資し、
取締役は株主から選任されて会社の経営を行います。

この仕組みにより、経営に直接関与しない投資家から
広く資金を集めることが可能になります。

株式会社の特徴② 株主は有限責任

株式会社の株主は、有限責任です。

これは、会社が倒産した場合でも、
株主は出資した金額の範囲内でのみ責任を負うという意味です。

個人の財産まで責任を負うことは原則としてないため、
事業リスクを抑えながら経営に挑戦できる点が大きなメリットです。

株式会社の特徴③ 信用力の高さ

株式会社は、

• 取引先
• 金融機関
• 行政機関

からの社会的信用が高いとされる傾向があります。

決算公告の義務や、株主総会の開催など、
一定のガバナンスが法律で求められていることが、
信用力につながっています。

有限会社と株式会社の違い

2006年の会社法施行によって有限会社という形態が無くなったため、現在、新しく有限会社を作ることはできません。
両者の違いを理解することは、「既存の有限会社をどうするか」を考えるうえで重要なポイントになります。

有限会社と株式会社の基本的な位置づけ

有限会社は、かつて有限会社法に基づいて設立されていた会社形態です。
一方、株式会社は、現在も会社法に基づいて設立される、日本で最も一般的な会社形態です。

2006年の会社法施行により有限会社法は廃止され、それ以降、有限会社の新設はできなくなりました。
現在残っている有限会社は、「特例有限会社」として存続しています。

共通点：どちらも「有限責任」

有限会社と株式会社には、共通する重要な特徴があります。
それは、出資者が有限責任であるという点です。

会社が負った債務について、
出資者は出資額の範囲内でのみ責任を負うため、
個人財産まで責任が及ぶことは原則ありません。

この点は、両者に大きな違いはありません。

大きな違い① 設立できるかどうか

最大の違いは、現在新たに設立できるかどうかです。

• 有限会社：新規設立不可（既存会社のみ存続）
• 株式会社：現在も設立可能

これから会社を作る場合、
有限会社という選択肢は存在しません。

大きな違い② 出資の仕組みと人数制限

有限会社では、出資者（社員）の数に
50人以下という上限がありました。

また、株式のように自由に譲渡できる仕組みもありません。

一方、株式会社は、

• 株式による出資
• 出資者（株主）の人数制限なし

という特徴があり、
将来的な資金調達や事業拡大に向いています。

大きな違い③ 経営の仕組み

有限会社は、比較的シンプルな経営体制が特徴でした。

• 役員任期の制限なし
• 株主総会のような厳格な機関設計が不要

これに対し株式会社では、

• 株主総会の開催
• 取締役の任期管理
• 一定の会社運営ルール

など、ガバナンスが重視されます。

その分、社会的信用を得やすいというメリットがあります。

大きな違い④ 社会的信用と対外的評価

一般的に、株式会社の方が

• 金融機関
• 取引先
• 行政手続

において、信用力が高いと評価される傾向があります。

有限会社でも事業内容に差はありませんが、制度上の違いから、株式会社の方が対外的な説明がしやすい場面が多いのが実情です。

既存の有限会社はどうすべきか

現在存続している有限会社は、
そのまま事業を継続することも可能です。

一方で、

• 取引先の拡大
• 融資や補助金申請
• 事業承継や将来の成長

を見据え、株式会社へ変更する選択をするケースも増えています。

有限会社を株式会社へ変更する手順

現在でも特例措置として有限会社自体の存続は可能です。

有限会社のメリットを活用するため、既存の有限会社のまま会社経営を継続している企業も少なくありません。

一方で、株式会社化した場合のメリットも大いにあるため、有限会社を株式会社へ変更する会社ももちろんあります。

ここでは有限会社を株式会社に変更するための手順を説明します。

①定款の変更内容を決定

会社法の規定により商号＝会社名には決まりが存在します。

会社法　（商号）
第６条　会社は、その名称を商号とする。
２　会社は、株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社の種類に従い、それぞれその商号中に株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社という文字を
　用いなければならない。
３　会社は、その商号中に、他の種類の会社であると誤認されるおそれのある文字を用いてはならない。　　

会社法 | e-Gov 法令検索

有限会社から株式会社に変更を行う場合、『有限会社』という文言は使えない＆『株式会社』という文言を入れなくてはならないため、必然的に社名を変更する必要が出てきます。もちろん『〇〇有限会社』を『〇〇株式会社』にするだけでも問題ないですし、『〇〇有限会社』を『株式会社▢▢』と変更することも可能です。

株式会社化するにあたって、まずは次の会社名を決めましょう。

商号の他にも、株式の譲渡制限や発行可能株式総数、取締役の任期なども新たに定款で設定する必要があります。その部分についてもこの段階で検討をしておきましょう。

②株主総会

定款の変更内容が決まったら、定款変更のために株主総会の特別決議が必要となりますので株主総会を開催しましょう。

有限会社では本来株主総会というものはありません。しかし、現状で存続する特例有限会社は名前こそ【有限会社】ではありますが、その中身は【株式会社】として扱われる【みなし株式会社】という立ち位置です。

ですので株主総会の開催が可能となっています。

③議事録の作成

株主総会を開催して特別決議で商号変更の承認を得られたら、その内容を議事録として作成します。

議事録の内容としては、開催日・開始時刻・開催場所・議題・結果・出席者等々、記載すべき内容が定められています。

それらを全て満たした正式な議事録の作成を行いましょう。

この議事録は登記時に必要となる重要な書類ですので必ず作成を忘れないようにしましょう。

④登記申請

株主総会の議事録を作成してから２週間以内に登記を行う必要があります。

有限会社から株式会社へ変更する場合には、有限会社の解散登記と株式会社の設立登記を同時に行う必要があります。

株式会社の設立登記が必要となりますが、新たに公証役場で定款の認証を受ける必要はありません。

また、有限会社の解散登記・株式会社の設立登記それぞれで登記費用が掛かってくる点には注意が必要です。

この登記が完了したら無事、有限会社から株式会社への変更が完了となります。

まとめ

会社法の施行により新規で設立することが出来なくなってしまった有限会社を現在の主流である株式会社に移行しようとする企業も少なくありません。

特例有限会社であるメリットよりも株式会社に組織変更するメリットが上回るようでしたら検討してみるのもひとつの手です。

しかし、有限会社から株式会社への変更手続きは複雑なものになります。また会社法を始めとする専門知識も必要となってきます。

もし自社で行うことが困難な場合には、行政書士を始めとする専門家に相談するのも一つの手段です。

行政書士事務所オータムは静岡県浜松市で営業を行う行政書士事務所です。

弊所では会社の設立手続きや新たに事業を立ち上げる方のサポートを得意としております。もちろん、有限会社から株式会社への変更手続きや定款の変更などもおまかせください。　※登記に関しては別途、司法書士に依頼しております。

お客様の希望する内容やビジネス内容、将来の展望をヒアリングしながら最適な会社形態や定款の内容をご提案させていただきます。

会社の設立手続きはもちろん、各種営業許可の取得や創業融資のサポート、補助金申請などなどビジネスに関するご相談を幅広く承っております。

これから起業する方・ビジネスを始めて間もない方の頼れるビジネスパートナーとして、ぜひ弊所をご活用ください。

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