【専門家が解説！】株主総会ってなに？決議の違いなども解説

近年、新NISA制度などにより、いわゆる”投資家”と呼ばれる方以外でも株式投資に触れる機会が増えてきたと思います。

このコラムをご覧の方でも株式を保有している株主の方はたくさんいらっしゃるのではないでしょうか？

さて、株式投資をする上で【株主総会】という言葉を聞いたことはありませんでしょうか？これは株主＝会社の出資者がもつ権利を行使できる重要な機会となります。

株式投資をこれから始めたいと思っている方、すでに株式を保有している方、会社の経営に携わっている方、などが株主総会についてしっかりと理解しておく必要があります。

株式会社において【株主総会】とは切ってもきれない存在。今回はそんな株主総会について解説していきたいと思います。

　株主総会とは？

そもそも株主総会とは、会社の出資者＝株主を集めて、会社の重要なことに関する意思を決定する機関です。

株主＝会社に出資している者が会社の経営などに対して関与することができる非常に重要な会議であると認識していただければ大丈夫です。

会社法第295条　（株主総会の権限）
１　株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
　
２　前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。

３　この法律の規定により株主総会の決議を必要とする事項について、取締役、執行役、取締役会その他の株主総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款　
　の定めは、その効力を有しない。

株主総会についての根拠条文は会社法295条になります。

ここでは、

『株主総会は会社経営に関わる全ての事柄を決定することができる』

『ただし、取締役会がある会社では、法律で定められている事項と定款で定められている事項のみを株主総会で決定できる（それ以外の事項は取締役会で決定する）』

『この法律で定められている内容については、株主総会以外（取締役会など）では決定することができない』

といった内容のことを明文化しているわけです。

株主総会で決議すべき事項とされている事柄は大きく分けて以下になります。

□役員の選任・解任　（会社法329条1項・会社法339条1項）

　会社経営に携わる役員の選任や解任は、会社の出資者＝所有者である株主にとって大きな事柄であるため、株主総会による決議を求めています。

□役員の報酬　（会社法361条1項・会社法379条1項・会社法387条1項）

　株式会社において、役員に支払われる報酬（給料）は社長や役員たちが好き勝手に決めていいわけではありません。金額を決定する際は、会社の所有者である株主の承認が必要とされています。（定款に報酬の定めがある場合は除く）

□株主の持つ権利に対して影響のある事柄　（会社法447条1項・会社法454条1項）

　資本金の減少をする場合や剰余金の配当の事項については株主総会の承認を得る必要があります。

　資本金の減少により会社の信用力低下し、株価の減少につながる恐れがあることや、配当金の金額や配当時期が株主へ直接的に影響することなどからです。

□会社経営や組織変更などに関する重大な事柄

・定款の変更　（会社法466条）

・事業の譲渡　（会社法467条）

□吸収合併、組織再編成　（783条1項）

　会社が合併したり、組織が再編成されるとなれば当然、株主にとって非常に重要な事柄になってくるため、株主総会での承認が必要になってきます。

　

　株主総会の種類

株主総会には会社法の規定により、２つの種類が存在します。

会社法第296条　（株主総会の招集）

１　定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない。

２　株主総会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができる。

□定時株主総会

会社法第296条1項の定めにより、株式会社は事業年度の終了後（決算後）、一定期間内に定時株主総会を開催しなくてはなりません。つまり、１年に１回は必ず定時株主総会を開催しなくてはいけないということになります。また、条文内では開催時期に関する規定はないものの、事業年度終了後、３か月以内の開催が望ましいでしょう。

余談ですが、法務省のHPによりますと、震災等の影響により３か月以内に定時株主総会を行えない状況であったとしても、その状況が解消されてから開催すれば問題ないと記載されているように、例外的な状況の場合は開催時期の延長が認められるようです。

□臨時株主総会

会社法第296条2項の定めにより、株主総会はいつでも招集することが可能であるとされています。こちらを根拠として招集する株主総会を臨時株主総会といいます。

臨時株主総会は、会社になんらかの出来事が生じて株主の決議を得たいが、定時株主総会まで待っていられない事案などについて決議することが一般的です。

また、株主からの請求により開催される株主総会も臨時株主総会に該当します。

　議決権

株主総会における、株主の議決権は原則として１株＝１票となります。

ただし、１議決権に必要な株数を定款にて定める単元株という制度があります。

会社法第188条　（単元株式数）

１　株式会社は、その発行する株式について、一定の数の株式をもって株主が株主総会又は種類株主総会において一個の議決権を行使することができる一単元の株式とする旨
　　を定款で定めることができる。

２　前項の一定の数は、法務省令で定める数を超えることはできない。

３　種類株式発行会社において、単元株式数は、株式の種類ごとに定めなければならない。

会社法第188条1項を根拠条文として、一定数の株式＝１議決権とする定めをすることができます。

株式投資を行っている方はイメージしやすいと思いますが、株式を購入しようとする際に100株単位でしか買えない企業が多いかと思いますが、これは企業が100株＝１単元＝１議決権と定めている場合が多いからです。つまり、保有株式100株ごとに株主総会で1票の投票権を持つということになります。

会社法第188条2項の条文では、１単元とする株式の数についてい制限をしています。

その数については会社法施行規則34条に記載されています。

会社法施行規則第34条　（単元株式数）

　法第百八十八条第二項に規定する法務省令で定める数は、千及び発行済み株式総数の二百分の一に当たる数とする。

つまり、１単元に必要な株式総数は1,000株以下かつ発行済み株式総数の200分の1以下にしなければいけません。

１単元に満たない株式のことを単元未満株と呼びますが、この単元未満株を保有している株主は会社に対して単元未満株の買取請求を行うことができます。

単元未満株には議決権がなく、第三者への売買も難しいため、単元未満株主にとっては不利な状況を回避する処置として買い取り請求が認められています。

会社法第192条1項　（単元未満株主の買取請求）

１　単元未満株主は、株式会社に対し、自己の有する単元未満株を買い取ることを請求することができる。

買取り請求だけでなく、定款による定めがあれば単元未満株を保有している株主は会社に対して、単元未満株が１単元となるまで株式を売り渡すように請求することができます。

会社法第194条　（単元未満株主の売渡請求）

１　株式会社は、単元未満株主が当該株式会社に対して単元未満株式売渡請求（単元未満株主が有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を当該単元未満株
　主に売り渡すことを請求することをいう。以下この条において同じ。）をすることができる旨を定款で定めることができる。

また、定款の定めにより、議決権を持たない（一部の事項にのみ議決権を持たせないことも可能）種類株式を発行することも可能です。

株式の種類については　株式には種類があることを知っていますか？　というコラムにて詳しく解説していますので、ぜひこちらもご覧ください。

　決議の種類

株主総会では決議する内容によって大きく３つの種類が存在します。

□普通決議

最も一般的な決議になります。議決権を有する株主の過半数が出席し、　出席した株主のもつ議決権の過半数賛成によって成立する決議です。

普通決議に必要な株主の出席数は定款の定めにて変更が可能です。（取締役、監査役、会計参与の選任・解任に関する決議については3分の1未満にすることはできません）

・役員の選任や解任

・役員の報酬

・剰余金の配当

・準備金の減少

などが株主総会で普通決議の対象となります。

□特別決議

議決権を有する株主の過半数が出席し、出席した株主のもつ議決権の３分の２以上の賛成によって成立する決議になります。

出席を要する議決権を有する株主の定足数については、普通決議も特別決議も変わらずに過半数になりますが、成立に必要な議決権数が３分の２となり、普通決議よりも多くの議決数が必要となります。（定款にて定足数を３分の１以上の割合、表決に必要な議決権数を３分の２以上の割合でぞれぞれ任意の数字を定めることが可能です）

・事業譲渡

・定款変更

・会社の解散

・資本金の減少（定時株主総会において、欠損の額を超えない範囲での減資ならば、普通決議となる）

などの株主にとって大きな影響となる事柄については特別決議の必要があります。

□特殊決議

議決権を行使できる株主の半分以上の賛成かつ、議決権の３分の２以上の賛成が必要となる決議方法です。

特別決議よりもさらに成立要件が難しくなっており、

・すべての株式に譲渡制限をかける旨の定款変更をする場合

・吸収・新設合併契約の承認

などの非常に重大な事案を決議するためにあります。

□特別特殊決議

こちらは特殊決議の別パターンになりますが、非公開会社（発行する株式の全てが譲渡制限株式である会社）にのみ使用されます。

総株主の半数以上の賛成かつ、総株主の議決権の４分の３以上の賛成によって成立します。

非公開会社が剰余金の配当・残余財産の分配・議決権の数などを株主ごとに異なる取扱いをする旨の定款変更をする場合はこの方法になります。

　株主総会の議事録

会社法第318条　（議事録）

１　株主総会の議事録については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

２　株式会社は、株主総会の日から十年間、前項の議事録をその本店に備え置かなければならない。

３　株式会社は、株主総会の日から五年間、第一項の議事録の写しをその支店に備え置かなければならない。ただし、当該議事録が電磁的記録をもって作成されている場合で
　　あって、支店における次項第二号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として法務省令で定めるものをとっているときは、この限りではない。

４　株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

一　第一項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄本の請求
二　第一項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄本の請求

５　株式会社の親会社社員は、その権利を行使するために必要があるときは、裁判所の許可を得て、第一項の議事録について前項各号に掲げる請求をすることができる。

このように、会社法第318条1項の規定により、株式会社は株主総会の議事録を作成しなくてはいけません。また、作成した議事録は本店に10年間、支店には5年間、備えておかなければいけない規定もあります。

さらに議事録の内容についてもしっかりとした規定が存在します。

会社法施行規則　第72条　（議事録）

　法第三百十八条第一項の規定による株主総会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。

２　株主総会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。

３　株主総会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。

一　株主総会が開催された日時及び場所（当該場所に存しない取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員会である取締役又はそれ以外の取締役。第四号において　
　　同じ。）執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が株主総会に出席した場合における当該出席の方法を含む。）
二　株主総会の議事の経過の要領及びその結果
三　次に掲げる規定により株主総会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
　（イ～ヨ省略）
四　株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称
五　株主総会の議長が存するときは、議長の氏名
六　議事録作成に係る職務を行った取締役の氏名

４　次の各号に掲げる場合には、株主総会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。

一　法第三百十九条第一項の規定により株主総会の決議があったものとみなされた場合、次に掲げる事項
　　（イ～二省略）
二　法第三百二十条の規定により株主総会への報告があったものとみなされた場合、次に掲げる事項
　　（イ～ハ省略）

・株主総会が開催された日時と場所

・株主総会の議事内容及び決議の結果

・会社法で定められている一定の事項に関する発言があったばあいにはその内容

・株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人の氏名・名称

・株主総会で進行役を務める議長がいる場合には、その人物の氏名

・議事録を作成した取締役の名前

これらの記載が必要となってきます。

議事録の作成は取締役が行う必要がありますが、必ずしも代表取締役である必要はなく、他の取締役でも問題ありません。また、株主総会の議事録は【権利義務・事実証明に関する書類】に該当するため、行政書士による代理作成が認められている書類になります。

　代理人による議決権の行使

会社法第310条　（議決権の代理行使）

株主は、代理人によってその議決権を行使することができる。この場合において、当該株主又は代理人は、代理権を証明する書面を株式会社に提出しなければならない。

会社法第310条を根拠条文として、株主は委任状を書くことにより代理人に株主総会に参加してもらい、議決権を行使してもらうことができます。

これにより、株主は必ずしも株主総会に出席しなくても決議に参加することができます。

　まとめ

株主総会に関する主だった内容はだいたいこのような感じになります。いかがだったでしょうか？

会社の経営に携わる方はもちろんのことですが、これから株式投資を始めてみようと考えている方や既に株式投資を行っている投資家の方にとって株主総会とは非常に重要なものになってきます。

関係法令をしっかりと理解し、株主総会に対する正しい知識を持つことは非常に有益になることは間違いありません。

行政書士事務所オータムは会社設立＆中小企業支援に特化した行政書士事務所になります。

もし株主総会や株式に関する事項はもちろん、会社の設立関連や会社経営に関することなどで困りごとなどがあればお気軽にご相談ください。

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