株式会社、合同会社問わず会社の設立において必ず作成しなくてはならないのが定款です。

（定款の記載事項についてまとめたコラムはこちらです。ぜひこちらもご一読ください。）

定款とは簡単にいうと、会社の大事な決まり事やルールをまとめた書面です。そして昔は定款は書面で作成しなければいけませんでした。

しかし、昨今の電子化の流れにより、2004年から電子文書形式（PDF）で作成された定款を電子認証することが可能となりました。

これにより、定款作成の方法の選択肢が増え、定款を作成者にとっては良い改正となりました。

今回はこれから起業を考えている方がご自身で電子定款を作成することを前提とし、電子定款のメリットやデメリット、電子定款を作成し、公証人による認証を受けるまでの手順を解説したいと思います。

電子定款のメリット

電子定款の作成＆電子認証には紙面の定款に比べるといくつかのメリットがあります。

印紙代４万円が不要

紙面で定款を作成した場合、４万円の収入印紙を保存原本に貼り付ける必要がありますが、電子定款の場合にはこの収入印紙が不要となります。

つまり、紙面で作成した定款よりも電子定款のほうが、作成にかかる費用が純粋に４万円安くなるということです。

電子定款にあるメリットのうち、もっとも注目されている部分がここであると思います。

会社設立はただでさえ資金が必要ですので、４万円が浮くとなったら設立者の方もうれしいですよね。

手続きはオンライン申請のためスムーズ

紙面の定款の場合だと公証役場に足を運んで公証人からの認証を受けなくてはいけません。公証役場で公証人から認証を受けるためには事前予約も必要ですし、何かと忙しい起業者にとっては大きな負担でした。

しかし、電子定款ならばオンラインで申請が可能なので、忙しい事業主にとって効率的に手続きを進められる点も大きな魅力です。

電子定款のデメリット

費用が安くなる、手続きがスムーズになるというメリットの反面、電子定款ならではのデメリットも存在するため注意が必要です。

マイナンバーが必須

電子定款の作成にはマイナンバーカードに電子証明書を記録する必要があります。

そもそもマイナンバーを作成していなければ電子証明書を付与することができないため、マイナンバーを持っていない方は電子定款の作成を行うことができません。

マイナンバーに電子証明書を付与する手続きについては本コラムにて後ほど解説します。

電子署名ソフトが必要

PDFとして出力したデータに発起人が署名するためには専用の電子署名ソフトが必要となってきます。Adobe　Acrobatなどが有名です。

中には無料のソフトもありますが、基本的には電子署名ソフトの導入や維持にはコストが掛ります。

もともと電子署名ソフトを持っている方ならば良いですが、電子定款のために新たに電子署名ソフトを購入や契約をするとなると追加の出費となる点はデメリットになります。

電子署名プラグインソフトが必要

こちらもPDFとして出力したデータに発起人が署名するためには専用の電子署名ソフトが必要となってきます

こちらは【登記・供託オンライン申請システム　登記ねっと　供託ねっと】の申請用総合ソフトの項目からダウンロードすることができます。

登記ねっと　申請用総合ソフトダウンロードページ

ICカードリーダー

マイナンバーに付与した電子証明書をパソコンで読み取るためにICカードリーダーが必要となってきます。

こちらも所有していない方は新たに購入する必要があり、追加の出費となります。

手続きには専門知識が必要

電子署名の付与やオンラインでの提出など、紙の定款にはない特殊な手続きが必要です。そのため、ITに不慣れな方にとっては難しく感じられることがあります。

特に、以下の点でつまずくケースが多いようです。

• 電子署名の付け方が分からない
• 法務省の「登記・供託オンライン申請システム」の操作に戸惑う

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このように、電子定款にはメリットとデメリットが存在します。

特に電子定款作成に必要となる電子署名ソフトやカードリーダーを持っていない方が、たった１回の電子定款作成のためにこれらを新らに導入するとなると、せっかくの印紙代４万円不要の恩恵が薄れてしまいますよね。

上記の理由から、電子定款が必ずしもお勧めかというと、そうではありません。ご自身の状況などに合わせて紙面、電子、どちらで定款を作成するか今一度ご検討ください。

電子定款の作成、認証、受け取りまでの手順

①定款の作成

電子定款でも紙面での定款作成と同様にMicrosoft　Wordなどのソフトを使って定款を作成します。

定款とは会社の重要なルールなどを決める重要な書類です。

定款に記載する内容として、必ず記載しなければいけない内容（絶対的記載事項）、必ずしも記載する必要はないが、記載が無ければ効力を発揮しない内容（相対的記載事項）、法令に違反しない範囲で自由な内容を記載できる（任意的記載事項）があります。

定款の記載事項に関してはこちらのコラムで詳しくまとめていますので、良ければご覧ください。【株式会社における定款の記載事項】

【会社の憲法】などと例えられることもあることから分かるように、会社にとって非常に重要な書類であり、大きな効力を持ちますのでしっかりと時間をかけて作成することをお勧めします。

『もし定款の作成に不安がある』、『定款作成に時間を掛けられない』という場合は専門家である行政書士や司法書士などに相談や代理作成の依頼をするのも一つの手です。

②定款をPDF化

作成した定款をPDFファイルとして保存します。Wordを使用している場合は、標準でPDFとしてエクスポートが可能です。

③定款内容の事前確認

電子定款の場合でも紙面定款と同様に公証人による認証が必要（株式会社のみ）となってきます。定款内容に不備があってもオンライン申請後は定款の修正や変更はできず、最悪の場合には再度１からやり直しなどということになる可能性もありますので、可能であれば事前に公証役場にて作成した定款の内容を確認してもらいましょう。

※公証役場での定款確認は事前に予約をとる必要があります。管轄の公証役場に電話などで定款確認をお願いしたい旨を伝えて予約を行いましょう。

④電子証明書を取得

電子定款に電子署名するためには電子証明書を記録したマイナンバーカードが必要になります。

定款が完成したら電子署名を付与します。

電子署名の付与にはマイナンバーカードへ電子証明書の記録が必要となりますので事前に行っておきましょう。

住民票のある市区町村役場で、マイナンバーカードに電子証明書を記録してもらうことができます。

（発起人が複数人いる場合は全員が同様の手続きを行う必要があります）

(3)マイナンバーカードへの電子証明書の記録
・・・住民票のある市区町村役場で、マイナンバーカードに電子証明書を記録してもらうことができます。原則として電子証明書の発行・記録の手数料は無料です。
1）住民票のある市区町村役場の受付窓口にある申請書に記入し、マイナンバーカードとともに提出してください。他にもご本人を確認するための書類が必要です。
（マイナンバーカードをお持ちの方は、他の本人確認のための書類は必要ありません。マイナンバーカードをお持ちでない方は、運転免許証（現住所への書換えを済ませたもの）やパスポートなどを窓口にご持参ください。（よくある質問（FAQ）の※1※2参照））

2）窓口で案内を受けて、電子証明書の発行手続きを行います。なお、この時に電子証明書を使う際に必要となる暗証番号※の設定を行っていただきます。
※署名用電子証明書については6桁～16桁の英数字、利用者証明用電子証明書は4桁の数字を設定していただきます。

3）電子証明書が記録されたマイナンバーカードを受け取ります。（電子証明書は原則として発行の日後5回目の誕生日まで有効です。ただし、署名用電子証明書については、住所・氏名・性別が変更された場合には無効となります。さらに、電子証明書の格納媒体であるマイナンバーカードの有効期間が満了となった時点で、電子証明書の有効期間も満了します。）

総務省｜マイナンバー制度とマイナンバーカード｜公的個人認証サービスによる電子証明書

⑤電子署名の付与

電子定款、電子証明書を記録したマイナンバーカード、電子署名ソフト、電子署名プラグイン、ICカードリーダーが用意できたら、IDカードリーダーで電子証明書を記録したマイナンバーカードを読み取り、定款に電子署名を付与します。電子署名の詳しいやり方については使用ソフトによって異なりますので、ご自身がお使いの電子署名ソフトの説明書をご覧ください。

⑥オンライン申請

電子定款へ電子署名の付与が完了したら、登記・供託オンライン申請システムを使用してオンラインで申請を行います。

申込者情報登録を行った後、申請用総合ソフトをダウンロードして定款の申請を行います。

⑦電子定款の受け取り

定款の認証が完了したら管轄の公証役場へ連絡を行い、受取日時の予約を取ります。

予約日になったら以下の物をもって公証役場へ向かいましょう。

・USBメモリ　（認証された定款を受け取るために必要）
・発起人の印鑑証明書　（発起人が複数人いる場合は全員分が必要）
・認証手数料　（1.5万円～5万円　設立する会社の資本金により変動します）
・定款を受け取りに行く人の身分証明書　（運転免許所やパスポートなど）
・定款を受け取りに行く人の印鑑
・電子定款を紙面に印刷したもの
・実質的支配者となるべき者の申告書＆実質的支配者となるべき者の身分証明書　（発起人が法人の場合のみ）

上記に加え、代理人が定款の作成や認証手続きを行った場合には
・委任状（代理人が定款の認証手続きを行う場合）
・定款作成の委任状（電子定款の作成を代理人に依頼した場合）
が必要となってきます。

忘れ物があると定款を受け取れない場合があるため、しっかりと準備をしてから公証役場へ向かいましょう。

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認証が終わった定款を公証人から受け取ったら電子定款の一連の作業は完了です。

定款の電子化に伴い、スムーズになったとはいえ、定款の作成・認証は時間と手間がかかる作業ですし、専門的な知識も必要となってきます。

ご自身にとって負担が大きい場合には会社の設立や定款作成の専門家である行政書士や司法書士に依頼するのもひとつの手段ですので、一度ご検討してみるのはいかがでしょうか？

行政書士事務所オータムは会社の設立＆中小企業支援に特化した行政書士事務所になります。

電子定款の作成・認証にも対応していますので、会社設立でお困りの際はぜひお気軽にご相談ください。

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