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さて本日のコラムですが、『会社の設立手順』についてです。

これから会社を設立したい！と考えている方向けに解説をしていきたいと思います。今回のコラムは株式会社の設立を想定して書いておりますが、必要事項で決定する内容の一部違いがある点と定款の認証が無い点以外は合同会社設立時でも手順はほぼ同様となります。

これから会社設立を考えている方もそうでない方も、ぜひお付き合い頂ければと思います。

会社設立までの手順をざっくりと書きますと、

となります。

①必要事項の決定

会社の設立時には必ず定款を作成しなくてはいけません。その定款に記載すべき内容を決定します。

定款の内容には必ず記載しなければいけない”絶対的記載事項”、記載しなくても定款自体は有効だが、記載が無ければその項目の効力は発生しない”相対的記載事項”、各種法令に違反しない内容なら比較的自由に記載ができる”任意的記載事項”に大別されます。

（定款に関する各項目については、今回のコラムの趣旨から外れてしまうため、割愛させていただきます。詳しく知りたい方はこちらのコラムにまとめてありますのでご覧ください）

会社設立の第一歩として、この定款に記載する各内容を決定します。

②法人用の実印を作製

会社は法務局に登記をすることによって成立します。その登記の際、会社の実印が必要になるため、社名が決定したら実印の作製をします。

実印が出来上がったら印鑑届書を提出して頂きます。印鑑届書とは、個人が行う実印の印鑑登録のようなもので、会社の実印を法務局へ登録する際に必要となってきます。

※登記をオンライン申請で行う場合、実印は任意となっておりますが、会社経営の上で実印は必要となってくるものですので、このタイミングで作製しておくことをおススメします。また、会社登記を書面で行う場合はこれまで通り、会社の実印が必要となっております

会社の実印にはサイズの規定があり、1cm以上、3cm以内の正方形に収まるものである必要があります。

上記のサイズであれば、丸印、角印等の形状に規定はありません。

③定款の作成＋定款の認証

①で決定した事項を元に定款の作成を行います。こちらのコラムで解説していますが、『定款』は会社にとって非常に重要なものとなるため、ご自身で作成される場合はしっかりと会社法や定款について勉強をしたうえで作成する事を強くお勧めします。

定款に不備があった場合、定款自体が無効となって認証を受けられないという事態になりうる可能性がありますので、定款作成に自信のない方、定款作成に時間を掛けられない方は専門家である行政書士や司法書士に依頼するのも一つの手です。

※定款は権利義務・事実証明書類に該当するため、定款の代理作成は法的に行政書士、司法書士、弁護士以外の者が報酬を得て行う事はできません。定款の代理作成を依頼する場合は必ず、行政書士、司法書士、弁護士に依頼しましょう。

定款の作成方法として、紙で印刷・製本するか電子定款かの２通りの選択肢があります。
電子定款では収入印紙代が不要になるメリットがある反面、PDFに署名をするための専用ソフトやマイナンバーカード、マイナンバーカードを読み取る機器などが必要となってきます。
電子定款、製本による定款、どちらにもメリット・デメリットがありますので、設立する会社のスタイルにあった方法を選択しましょう。

定款の作成が完了したら次は会社の本店所在地を管轄する公証役場で定款の認証を受けます。とはいえ、定款の認証が必要なのは株式会社のみとなり、合同会社の場合は定款認証は不要となります。（※定款の作成自体は株式会社、合同会社どちらの場合でも必ず行わなければいけません）

公証役場で認証を受ける手順として、まずは管轄する公証役場で定款認証の予約を取ります。

そして、予約日になったら発起人全員で公証役場へ行きます。その際、定款などの書類や定款認証の手数料などを忘れずに持参してください。

ここで定款に不備がある場合は訂正を求められます。また、その場で訂正が出来ないくらい大きな不備である場合はその日のうちに定款認証を行えないこともありますので、定款の内容は事前にしっかりと確認しておきましょう。

　　　　　　　　　　　　　　▢定款認証時、公証役場への持ち物▢

・定款　合計３通　※全ての定款に全発起人の実印および契印が必要です。
・ 発起人全員の印鑑登録証明書（発起人が法人の場合は、代表者印の印鑑証明書とその会社の登記簿謄本（登記　
　 事項証明書）または代表者の資格証明書）
・定款認証の手数料

※代理人が公証役場へ行く場合は上記に加えて
・発起人から代理人への委任状（発起人の実印（法人の場合は代表者印）を押印したもの）
・代理人自身の確認資料
   ア　印鑑登録証明書と実印
   イ　運転免許証と認印
   ウ　マイナンバーカードと認印
   エ　住民基本台帳カード(写真付き)と認印
   オ　パスポート、身体障害者手帳または在留カードと認印
   上記ア～オのうちいずれかが必要となります。

11 必要書類 | 日本公証人連合会 (koshonin.gr.jp)

④出資金の払い込み

□現段階では会社は成立しておらず、法人用の銀行口座は作れないため、出資金の払い込みまずは発起人個人の銀行口座（普通預金口座）を使用します。

新たに口座を開設する必要はなく、既存の銀行口座で問題ありません。発起人が複数人いる場合は、代表者一人の口座で大丈夫です。

□出資金の払込用口座が用意できたら、発起人全員が定款で定めた出資額の全額をその口座に『振込』を行います。

誰がいくら振り込んだのかを明確にするために『振込』を行ってください。口座名義人に出資金を渡し、『預入』などをしてもらうと出資の証明が出来なくなってしまいます。

※出資額が定款で定めた金額に満たない場合、会社の設立が出来なくなってしまうため、必ず出資額の全額を振込してください。

□発起人全員の出資金払い込みが完了しましたら、通帳のコピーを取ります。コピーを取る場所は以下になります。

①通帳の表紙
②通帳の表紙を捲った裏側
③各発起人の払込みがわかるページ
以上の３か所になります。

出資金の払込み用口座としてネットバンキングを利用することも可能ですが、ネットバンキングでは通帳がないため必要な書類が変わってきます。以下はネットバンキングを出資金払込み口座として利用する場合の必要書類です。

①銀行名、支店名、預金種別、口座番号
②口座名義人の氏名
③各発起人の払込みがわかるページ
上記３点をプリントアウトしてください。

続いて、払込証明書を作成します。払込証明書には払込を受けた日付や金額、設立時発行株式数が記載されており、会社設立登記の際に必要になる書類です。

⑤登記申請書類作成・登記申請

会社の設立登記を申請するための書類を準備します。

登記申請に必要となる書類は以下になります。

①設立登記申請書

②登録免許税分の収入印紙

③定款　（紙の定款の場合は収入印紙４万円分が必要）

④発起人の同意書

⑤設立時代表取締役の就任承諾書

⑥監査役の就任承諾書　（監査役を設置しない場合は不要）

⑦発起人全員の印鑑証明書　（取締役会設置会社の場合は代表取締役のみが必要）

⑧資本金の払い込みが証明できる書面　（通帳のコピー）

⑨印鑑届出書　（法人用の実印を登録するための書類）

⑩登記用紙と同じ項目を書き出した用紙

※登記を代理人に委任する場合は委任状も必要

登記申請に不備が無ければ、申請後およそ10日前後で登記完了＝会社設立となります。

登記まで完了すれば無事、会社設立となります。

ここまで見ていただいてわかる通り、会社の設立には膨大な書類や知識が必要となります。

これから始めるビジネスに時間を割きたい経営者の方々にとっては大きな負担になるかもしれません。

そんなときはぜひ弊所にご相談ください。

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